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来源:百度新闻 时间:2018-09-15 02:04:41 编辑:安徽省 浏览:750 手机版

证券代码:002388 证券简称:新亚制程 公告编号:2018-067

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第四届董事会第二十二次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次(临时)会议通知于2018年9月7日以书面形式通知了全体董事,并于2018年9月14日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中王军先生以通讯表决方式出席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生主持,与会董事审议并通过了以下决议:

一、逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》

公司决定拟使用自有资金在不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元的额度内,以不超过7元/股的价格回购公司A股部分社会公众股份,回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。该议案以逐项表决方式审议通过:

1、回购股份的方式及用途

本次回购股份采用集中竞价交易方式进行,回购股份拟用作减少公司注册资本、股权激励计划等符合相关法律法规的用途。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

(1)回购股份的种类:公司发行的A股社会公众股份。

(2)回购股份的数量:公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况,结合公司经营状况,在回购总金额不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币7元/股(含7元/股)的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量约为14,285,714股,回购股份比例约占本公司总股本503,766,600股的2.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购股份的资金总额最高不超过人民币1亿元,且不低于人民币5,000万元,资金来源为自有资金。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

5、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购公司股份:公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《关于回购公司股份的预案》及《独立董事关于回购公司股份事项的独立意见》详见2018年9月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:

1)依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本;

2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜,包括但不限于:

1)依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

2)制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

3)根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等;

4)在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于子公司经营性关联交易的议案》

公司全资子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司(以下简称“亚美斯通商业保理”)拟与深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司(以下简称“新力达新亚汽车”)签订《金融服务框架协议》。在协议有效期内,亚美斯通商业保理将为新力达新亚汽车提供其业务范围内系列融资服务,包括但不限于供应链服务及监管部门批准亚美斯通商业保理可从事的其他业务,具体业务包括供应链业务中的订单融资、店融、库融业务等,该项融资服务额度不超过人民币300.00万元(含300.00万元),该额度在协议有效期内可滚动使用,预计一年的累计发生额不超过人民币2,500.00万元(含2,500.00万元)。

董事长许雷宇先生、董事徐琦女士、董事胡大富先生及董事胡丹女士作为关联董事回避表决本项议案。

《关于子公司经营性关联交易的公告》详见2018年9月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提议召开2018年第四次临时股东大会的议案》

《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见2018年9月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年9月14日

证券代码:002388 证券简称:新亚制程 公告编号:2018-068

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第四届监事会第十五次(临时)会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次(临时)会议通知于2018年9月7日以书面方式发送给公司全体监事,会议于2018年9月14日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议由监事许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的议案》

公司监事会认为:公司本次回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定;公司本次回购股份的事项,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归;公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,回购方案可行,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。公司监事会一致同意公司本次回购股份事项,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

《关于公司回购股份的预案》详见2018年9月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交股东大会审议。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于子公司经营性关联交易的议案》

公司全资子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司(以下简称“亚美斯通商业保理”)拟与深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司(以下简称“新力达新亚汽车”)签订《金融服务框架协议》。在协议有效期内,亚美斯通商业保理将为新力达新亚汽车提供其业务范围内系列融资服务,包括但不限于供应链服务及监管部门批准亚美斯通商业保理可从事的其他业务,具体业务包括供应链业务中的订单融资、店融、库融业务等,该项融资服务额度不超过人民币300.00万元(含300.00万元),该额度在协议有效期内可滚动使用,预计一年的累计发生额不超过人民币2,500.00万元(含2,500.00万元)。

监事会认为:该关联交易事项符合公司发展需要,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,本次关联交易事项的决策程序合法合规,董事会表决时关联董事回避表决,本次交易不会对公司日常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意此次关联交易事项。

《关于子公司经营性关联交易的公告》详见2018年9月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2018年9月14日

证券代码:002388 证券简称:新亚制程 公告编号:2018-069

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月14日召开公司第四届董事会第二十二次(临时)会议,审议通过了《关于回购公司股份的议案》,公司决定拟使用自有资金在不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元的额度内,以不超过7元/股的价格回购公司A股部分社会公众股份,回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。现将回购公司股份预案的相关事项公告如下:

一、本次回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现非理性波动,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为有效维护广大投资者利益,增强投资者对公司投资的信心,同时基于对公司未来发展前景的信心,对公司价值的认可,综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司决定拟在不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元的额度内,使用自有资金回购公司A股社会公众股份,回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

二、本次回购股份的方式及用途

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行,本次回购股份拟用作减少公司注册资本、股权激励计划等符合相关法律法规的用途。

三、本次回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类:公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的数量:公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况,结合公司经营状况,在回购总金额不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币7元/股(含7元/股)的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量约为14,285,714股,回购股份比例约占本公司总股本503,766,600股的2.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购股份的资金总额最高不超过人民币1亿元,且不低于人民币5,000万元,资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购公司股份:公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量14,285,714股测算,回购股份比例约占本公司总股本503,766,600股的2.84%。

若上述回购股份全部用于本公司后期股权激励计划,则本公司的总股本不变,股权变动情况具体如下:

若回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下:

注:公司最终股本结构实际以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年6月30日,公司总资产2,276,336,772.47元、净资产1,133,355,221.98元、流动资产1,355,280,709.44元(未经审计),合并口径下的货币资金为634,922,031.61元。本次回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.39%、8.82%、7.38%,公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限1亿元。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述,按照本次回购股份预计数量约14,285,714股测算,回购后公司实际控制人仍然为许伟明先生,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:

1)依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本;

2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜,包括但不限于:

1)依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

2)制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

3)根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等;

4)在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、独董独立意见

1、《公司回购股份的预案》符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司拟在不超过人民币1亿元的额度内,回购公司A股部分社会公众股票,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归。

3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金,回购价格公允合理,回购方案可行,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

综上所述,公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份预案具有可行性。全体独立董事一致同意公司在不超过人民币1亿元的额度内,使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、其他说明事项

根据法律法规及《公司章程》的规定,本次回购预案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过,以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内,将可能导致本回购计划无法实施;公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。

十三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次(临时)会议决议;

2、公司第四届监事会第十五次(临时)会议决议;

3、公司独立董事的独立意见;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十四日

证券代码:002388 证券简称:新亚制程 公告编号:2018-070

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于子公司经营性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)交易基本情况

深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司(以下简称“亚美斯通商业保理”)拟与深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司(以下简称“新力达新亚汽车”)签订《金融服务框架协议》。在协议有效期内,亚美斯通商业保理将为新力达新亚汽车提供其业务范围内系列融资服务,包括但不限于供应链服务及监管部门批准亚美斯通商业保理可从事的其他业务,具体业务包括供应链业务中的订单融资、店融、库融业务等,该项融资服务额度不超过人民币300.00万元(含300.00万元),该额度在协议有效期内可滚动使用,预计一年的累计发生额不超过人民币2,500.00万元(含2,500.00万元)。上述融资服务资金来源为公司自有资金。

公司的控股股东深圳市新力达电子集团有限公司通过深圳市新力达汽车投资有限公司间接控制新力达新亚汽车85.51%股权,公司董事胡丹直接持有新力达新亚汽车1.50%股权,公司实际控制人许伟明先生任新力达新亚汽车董事长,董事徐琦女士任新力达新亚汽车董事,因此,本次交易构成关联交易。

(二)关联交易审批情况

公司于2018年9月14日召开2018年第四届董事会第二十二次(临时)会议,会议审议通过了《关于子公司经营性关联交易的议案》,董事长许雷宇先生、董事徐琦女士、董事胡大富先生及董事胡丹女士作为关联董事回避表决本项议案。本次关联交易事项在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本信息

名称:深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司

住所:深圳市龙岗区龙城街道新丰路101号

成立时间:2007年2月1日

企业性质:有限责任公司

法定代表人:马海俊

注册资本:1,111.00万元

统一社会信用代码:91440300797989353H

经营范围:北京现代品牌汽车销售;进口品牌汽车销售;其他品牌汽车销售;二手车经销;投资兴办实业(具体项目另行申报);汽车零配件、汽车用品的购销(以上不含专营、专控、专卖商品);汽车租赁;汽车咨询服务;提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。机动车辆保险(《保险兼业代理业务许可证》;一类汽车整车维修。

2.主要财务数据

单位:元

3.关联关系

公司的控股股东深圳市新力达电子集团有限公司通过深圳市新力达汽车投资有限公司间接控制新力达新亚汽车85.51%股权,公司董事胡丹直接持有新力达新亚汽车1.50%股权,公司实际控制人许伟明先生任新力达新亚汽车董事长,董事徐琦女士任新力达新亚汽车董事。

四、交易的定价原则

双方将本着公正、公平、公开的原则并参照市场定价,融资费率参照亚美斯通商业保理向独立第三方提供同类融资服务的费率并根据交易当时的市场价格确定。

五、交易框架协议的主要内容

1、交易双方:深圳市亚美斯通商业保理有限公司(甲方)、深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司(乙方)。

2、交易内容:协议有效期内,乙方将接受甲方在其业务范围内提供的一系列融资服务,包括但不限于供应链服务及监管部门批准甲方可从事的其他业务,具体业务包括供应链业务中的订单融资、店融、库融等。

3、主要交易模式:新力达新亚汽车根据消费者的购车需求向亚美斯通商业保理提出融资申请,亚美斯通商业保理基于其融资需求与指定供应商购买并指派选定的物流公司进行验车及车辆运输,新力达新亚汽车在汽车验收时同时支付本次融资相关费用。

4、交易金额:本协议下的融资服务,融资额度不超过300.00万元(含300.00万元),该额度在协议有效期内可滚动使用,预计一年的累计发生额不超过人民币2,500.00万元(含2,500.00万元)。

5、交易支付方式:乙方验车合格后支付100%车款给甲方,甲方将车辆及全套证件实物交付给乙方,同时收取本次融资相关费用。单次融资业务总期限不超60个自然日。

6、有效期限:自协议生效日起一年内有效。

7、定价原则:双方本着公正、公平、公开的原则,融资费率参照甲方向独立第三方提供同类融资服务的费率并根据交易当时的市场价格确定。

六、交易目的和对上市公司的影响

(一)本次交易目的

1、近年来,国家出台了一系列政策,鼓励平行进口车行业健康快速发展。自此,平行进口车行业进入快速发展阶段,但由于平行进口车的单价较高,在行业竞争不断升级的背景下,现金流成为影响平行进口车中小经销商实现规模化、品牌化发展的核心问题。基于产业发展和市场需求,亚美斯通商业保理拟以平行进口车为切入点开展汽车领域供应链金融业务。

2、亚美斯通商业保理目前正处于供应链金融业务初期试点阶段,结合新力达新亚汽车的财务状况及业务开展情况,新力达新亚汽车已积累稳定的客户基础,亚美斯通商业保理可以通过充分利用新力达新亚汽车长期以来在汽车贸易领域积累的丰富客户资源,籍此形成良好的合作效应,上述关联交易是择优选择的市场行为,不会对公司的独立性造成影响。该等关联交易有利于最大程度的确保供应链金融业务顺利开展,也更便于公司加强风险防范和管控。

(二)对上市公司的影响

本次关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况,亦不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日,公司及子公司与本次交易方新力达新亚汽车及其控股企业相关的关联交易金额为人民币326,469.00元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公

司章程》等有关规定,独立董事需对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可,认为:上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,未损害非关联股东的利益,基于上述情况,同意将该议案提交董事会审议。

董事会审议上述关联交易议案时,独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见,认为:(1)公司董事会在审议该项议案时,相应表决程序合法、有效,关

联董事均回避了表决;(2)前述关联交易事项与公司生产经营相关,交易有利

于公司的生产经营及资金使用效率;(3)公司对上述关联交易不存在依赖,定价合理、价格公允,符合市场原则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不影响公司独立性。我们同意本次关联交易。

九、保荐机构核查意见

作为新亚制程非公开发行股票的保荐机构,民生证券核查了公司董事会决议、独立董事发表的独立意见等资料,针对新亚制程子公司亚美斯通商业保理拟与关联方新力达新亚汽车开展供应链金融服务暨关联交易的事项发表如下核查意见:

1、本次亚美斯通商业保理拟与关联方新力达新亚汽车开展供应链金融服务暨关联交易事项在提交董事会审议前,已取得独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事也对该事项发表了明确同意意见。相关事项的表决程序符合规定。

2、本次关联交易是基于双方业务发展需要,有利于公司的生产经营和提高经营效率,关联交易遵循平等自愿的原则,定价原则合理、公允。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

1.第四届董事会第二十二次(临时)会议决议;

2.独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见;

3.第四届监事会第十五次(临时)会议决议;

4.《金融服务框架协议》;

5.民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司子公司经营性关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年9月14日

证券代码:002388 证券简称:新亚制程 公告编号:2018-071

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次(临时)会议决定召开公司2018年第四次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况:

1、股东大会届次:公司2018年第四次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

公司第四届董事会第二十二次(临时)会议于2018年9月14日以现场结合通讯表决方式召开,会议审议通过了《关于提议召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2018年10月9日(星期二)下午15:00

(2)网络投票时间:2018年10月8日一2018年10月9日

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月9日上午9:30一11:30,下午1:00一3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月8日下午3:00至2018年10月9日下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

(2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(3)公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日:2018年9月25日

7、出席对象:

(1)截止2018年9月25日(星期二)下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决,该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

(2)公司董事、监事及高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

8、会议地点:公司会议室(深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋306A)

二、会议审议事项

1、逐项表决审议《关于回购公司股份的议案》

1.1 本次回购股份的方式及用途

1.2 本次回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.3 本次拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.4 本次拟用于回购的资金总额以及资金来源

1.5 本次回购股份的期限

2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次(临时)会议及第四届监事会第十五次(临时)会议审议通过,提交2018年第四次临时股东大会审议。以上议案具体内容详见2018年9月15日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

以上议案1、2为特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果,其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议登记办法

1、登记手续:

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件;委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续;委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、 登记时间:2018年9月26日上午 9:00-11:30,下午1:30-5:00。

3、 登记地点:深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

4、 会议费用:会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

5、联系办法:

地址:深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋306A

联系人:伍娜

电话:0755-23818518

传真:0755-23818685

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第二十二次(临时)会议决议;

2、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届监事会第十五次(临时)会议决议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年9月14日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称:投票代码为“362388”,投票简称为“新亚投票”。

2. 议案设置及意见表决

(1)议案设置

表1 2018年第四次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

(2)填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票议案,对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2018年10月9日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年10月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使会议表决权。(注:没有明确投票指引的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票)

本公司/本人对本次股东大会以下议案的表决意见:

(注:①上述审议事项,委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”,做出投票表示;②委

托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。)

本项授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

签署日期:年月日

证券代码:002388 证券简称:新亚制程 公告编号:2018-072

深圳市新亚电子制程股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会没有出现否决议案;

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、 会议召开的情况和出席情况

(一)会议召开情况

1、召开时间:

(1)现场会议:2018年9月14日(星期五)下午15:00;

(2)网络投票:2018年9月13日至9月14日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月13日下午15:00至9月14日下午15:00期间的任意时间。

2、召开地点:公司会议室(地址:深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋306A);

3、召开方式:现场召开(采取现场投票和网络投票相结合的表决方式);

4、召集人:公司董事会;

5、主持人:董事长许雷宇先生;

6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(二)会议出席情况

1、参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共7人、代表有表决权股份总数为228,365,419股,占公司股份总数比率为45.3316%。

其中:

(1)出席现场投票的股东及股东代表3人,代表有表决权的股份总数为228,327,019股,占公司股份总数比率45.3240%;

(2)通过网络投票的股东4人,代表有表决权的股份总数为38,400股,占公司股份总数比率为0.0076%;

2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

3、广东信达律师事务所律师出席本次会议进行现场见证,并出具法律意见书。

二、 提案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对以下议案进行了表决,表决结果如下:

(一) 审议通过了《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的议案》

表决结果:有效表决股份总数228,365,419股;同意228,339,919股,占出席会议所有股东所持股份的99.9888%;反对25,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0112%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中持股5%以下(不含持股5%、不含控股股东一致行动人)的中小股东表决情况为:有效表决股份总数38,400股;同意12,900股,占出席会议中小股东所持股份的33.5938%;反对25,500股,占出席会议中小股东所持股份的66.4063%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

(二)审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果:有效表决股份总数228,365,419股;同意228,328,919股,占出席会议所有股东所持股份的99.9840%;反对36,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0160%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中持股5%以下(不含持股5%、不含控股股东一致行动人)的中小股东表决情况为:有效表决股份总数38,400股;同意1,900股,占出席会议中小股东所持股份的4.9479%;反对36,500股,占出席会议中小股东所持股份的95.0521%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

三、 律师出具的法律意见

广东信达律师事务所指派麻云燕等律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资格有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、 备查文件

1、 深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议;

2、 广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年9月14日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十二次(临时)会议的独立意见

作为深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,本着审慎、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,现就第四届董事会第二十二次(临时)会议事项发表如下独立意见:

一、关于回购公司股份的独立意见

1、公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司拟在不超过人民币1亿元的额度内,回购公司A股部分社会公众股票,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归。

3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金,回购价格公允合理,回购方案可行,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

综上所述,公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份预案具有可行性。全体独立董事一致同意公司在不超过人民币1亿元的额度内,使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、关于子公司经营性关联交易的独立意见

(1)公司董事会在审议该项议案时,相应表决程序合法、有效,关联董事均回避了表决;

(2)前述关联交易事项与公司生产经营相关,交易有利于公司的生产经营及资金使用效率;

(3)公司对上述日常关联交易不存在依赖,定价合理、价格公允,符合市场原则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不影响公司独立性。我们同意本次关联交易。

独立董事:卜功桃、麦昊天、王军

2018年9月14日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对关联交易事项的事前

认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,就公司相关事项进行了事前核查,并发表如下事前认可意见:

一、关于子公司经营性关联交易的议案的事前认可

上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,未损害非关联股东的利益,基于上述情况,同意将该议案提交董事会审议。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次(临时)会议审议,董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

独立董事:卜功桃、麦昊天、王军

2018年9月14日

广东信达律师事务所关于深圳市

新亚电子制程股份有限公司2018年

第三次临时股东大会的法律意见书

信达会字[2018]第196号

致:深圳市新亚电子制程股份有限公司

广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市新亚电子制程股份有限公司(下称“贵公司”)的委托,指派律师参加了贵公司2018年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及贵公司《公司章程》的规定,按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开

贵公司董事会于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。2018年9月14日下午3:00,贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知,在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋306A如期召开。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年9月14日上午9:30一11:30,下午1:00一3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年9月13日下午3:00至2018年9月14日下午3:00。

经信达律师审验,本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

1、本次股东大会的召集人

经信达律师验证,本次股东大会由贵公司第四届董事会第二十一次会议决定召开并发布公告,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名,代表贵公司有表决权股份228,327,019股,占贵公司有表决权股份总数的45.3240%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计0名,代表贵公司有表决权股份0股,占贵公司有表决权股份总数的0%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

经信达律师验证,上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共4名,代表贵公司股份38,400股,占贵公司有表决权股份总数的0.0076%,其中参与表决的中小股东及股东代理人共计4名,代表贵公司有表决权股份38,400股,占贵公司有表决权股份总数的0.0076%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

综上,参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共7人,代表贵公司有表决权股份总数228,365,419股,占公司股份总数比率为45.3316%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计4名,代表贵公司有表决权股份38,400股,占贵公司有表决权股份总数的0.0076%。

3、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会,本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证,本次股东大会会议通知中列明的议案为两项:具体为审议《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的议案》《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决,并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过,表决结果如下:

1. 《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的议案》

有效表决股份总数228,365,419股;同意228,339,919股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9888%;反对25,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0112%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中持股5%以下中小投资者的表决结果为:

有效表决股份总数38,400股;同意12,900股,占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的33.5938%;反对25,500股,占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的66.4063%;弃权0股,占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

2. 《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

有效表决股份总数228,365,419股;同意228,328,919股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9840%;反对36,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0160%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中持股5%以下中小投资者的表决结果为:

有效表决股份总数38,400股;同意1,900股,占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.9479%;反对36,500股,占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.0521%;弃权0股,占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

信达律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,信达认为,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定,召集人和出席会议人员的资格有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

广东信达律师事务所 签字律师 麻云燕

负责人:张炯 董 楚

二〇一八年九月十四日

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

子公司经营性关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“新亚制程”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,对新亚制程子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司(以下简称“亚美斯通商业保理”)拟与深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司(以下简称“新力达新亚汽车”)开展供应链金融服务暨关联交易事项进行了认真、审慎核查,具体核查情况如下:

一、关联交易概述

(一)交易情况

深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司(以下简称“亚美斯通商业保理”)拟与深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司(以下简称“新力达新亚汽车”)签订《金融服务框架协议》。在协议有效期内,亚美斯通商业保理将为新力达汽车提供其业务范围内系列融资服务,包括但不限于供应链服务及监管部门批准亚美斯通商业保理可从事的其他业务,具体业务如供应链业务中的订单融资、店融、库融,融资额度不超过300万元(含300万元),该额度在协议有效期内可滚动使用,预计一年的累计发生额不超过人民币2,500万元(含2,500万元)。

(二)关联关系

公司的控股股东深圳市新力达电子集团有限公司通过深圳市新力达汽车投资有限公司间接控制新力达新亚汽车85.51%股权,公司董事胡丹直接持有新力达新亚汽车1.50%股权,公司实际控制人许伟明先生任新力达新亚汽车董事长,董事徐琦女士任新力达新亚汽车董事。因此,本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

(一)基本信息

名称: 深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司

住所: 深圳市龙岗区龙城街道新丰路101号

成立时间: 2007年2月1日

企业性质: 有限责任公司

法定代表人:马海俊

注册资本: 1,111万元

统一社会信用代码: 91440300797989353H

经营范围: 北京现代品牌汽车销售;进口品牌汽车销售;其他品牌汽车销售;二手车经销;投资兴办实业(具体项目另行申报);汽车零配件、汽车用品的购销(以上不含专营、专控、专卖商品);汽车租赁;汽车咨询服务;提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。机动车辆保险(《保险兼业代理业务许可证》;一类汽车整车维修。

(二)主要财务数据

新力达新亚汽车最近一年及一期主要财务数据情况如下:

单位:元

(三)关联关系

公司的控股股东深圳市新力达电子集团有限公司通过深圳市新力达汽车投资有限公司间接控制新力达新亚汽车85.51%股权,公司董事胡丹直接持有新力达新亚汽车1.50%股权,公司实际控制人许伟明先生任新力达新亚汽车董事长,董事徐琦女士任新力达新亚汽车董事。

三、关联交易的定价原则

双方将本着公正、公平、公开的原则并参照市场定价,融资费率按照交易当时的市场价格且参照甲方向独立第三方提供同类融资服务的费率确定。

四、交易框架协议的主要内容

(一)交易双方

甲方:深圳市亚美斯通商业保理有限公司

乙方:深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司

(二)交易内容

协议有效期内,乙方将接受甲方在其业务范围内提供的一系列融资服务,包括但不限于供应链服务及监管部门批准甲方可从事的其他业务,具体业务如供应链业务中的订单融资、店融、库融。

(三)主要交易模式

新力达新亚汽车根据消费者的购车需求向亚美斯通商业保理提出融资申请,亚美斯通商业保理基于其融资需求与指定供应商签订购买合同,并指派选定的物流公司进行验车及车辆运输,新力达新亚汽车在汽车验收时同时支付本次融资相关费用。

(四)交易金额

本协议下的融资服务,融资额度不超过300万元(含300万元),该额度在协议有效期内可滚动使用,预计一年的累计发生额不超过人民币2,500万元(含2,500万元)。

(五)交易支付方式

乙方于验车合格后支付100%车款给甲方,甲方将车辆及全套证件实物交付给乙方,同时收取本次融资相关费用。单次融资业务总期限不超60个自然日。

(六)有效期限

协议有效期自生效日起一年内有效。

(七)定价原则

双方本着公正、公平、公开的原则,融资费率按照交易当时的市场价格确定,参照甲方向独立第三方提供同类服务的费率。

五、交易目的和对上市公司的影响

(一)本次交易目的

1、近年来,国家出台了一系列政策,鼓励平行进口车健康快速发展。自此,平行进口车进入了快速发展阶段。但由于平行进口车的单价较高,在行业竞争不断升级的背景下,现金流是影响平行进口车中小经销商实现规模化、品牌化发展的核心问题,基于产业发展和市场需求,亚美斯通商业保理拟以平行进口车为切入点开展汽车领域供应链金融业务。

2、亚美斯通商业保理目前正处于供应链金融业务初期试点阶段,结合新力达新亚汽车的财务状况及业务开展情况,新力达新亚汽车已积累稳定的客户基础,亚美斯通商业保理可以通过充分利用新力达新亚汽车长期以来在汽车贸易领域积累的丰富客户资源,籍此形成良好的合作效应,上述关联交易是择优选择的市场行为,不会对公司的独立性造成影响。该等关联交易有利于最大程度的确保供应链金融业务顺利开展,也更便于公司加强风险防范和管控。

(二)对上市公司的影响

本次关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况,亦不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与本次交易对方新力达新亚汽车的关联交易金额为326,469元。截至本核查意见出具日,公司与新力达新亚汽车尚未发生本次审议类型的关联交易。

七、本次交易履行的审核和决策程序

本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次(临时)会议审议通过,董事长许雷宇先生、董事徐琦女士、董事胡大富先生及董事胡丹女士作为关联董事回避表决。本次关联交易事项在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

公司本次关联交易已获得独立董事事前认可,独立董事发表了独立意见,认为:(1)公司董事会在审议该项议案时,相应表决程序合法、有效,关联董事均回避了表决;(2)前述关联交易事项与公司生产经营相关,交易有利于公司的生产经营及资金使用效率;(3)公司对上述关联交易不存在依赖,定价合理、价格公允,符合市场原则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不影响公司独立性。

八、保荐机构核查意见

作为新亚制程非公开发行股票的保荐机构,民生证券核查了公司董事会决议、独立董事发表的独立意见等资料,针对新亚制程子公司亚美斯通商业保理拟与关联方新力达新亚汽车开展供应链金融服务暨关联交易的事项发表如下核查意见:

1、本次亚美斯通商业保理拟与关联方新力达新亚汽车开展供应链金融服务暨关联交易事项在提交董事会审议前,已取得独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事也对该事项发表了明确同意意见。相关事项的表决程序符合规定。

2、本次关联交易是基于双方业务发展需要,有利于公司的生产经营和提高经营效率,关联交易遵循平等自愿的原则,定价原则合理、公允。新亚制程本次审议事项将以自有资金进行,不涉及募集资金。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

保荐代表人签字:杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2018年9月14日

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